证券律师：俞强律师解读“拖拉机账户”资金权属之争

一、案件背景：9000万资金“名实分离”谜案

1999年，A证券公司（原徐州某公司）与B投资公司（原海南盛元公司）、C实业公司（原海南盛鼎公司）共同成立D投资公司（虚拟名称）。D公司在大连某证券营业部开立023911资金账户，下挂26个证券账户（含1个法人账户、25个自然人账户），形成典型的“拖拉机账户”模式。

2002年，D公司发现023911账户内9091万元资金被A证券公司划转。B公司作为D公司股东，主张资金归D公司所有；A证券公司辩称账户系其实际控制，资金来源于其国债回购交易；C公司则声称作为“有独立请求权第三人”要求返还资金。三方争执不下，诉讼历时十余年，历经三次审判直至最高人民法院再审。

关键细节：

023911资金账户由A证券公司授权林某操作，交易指令均由其下达；

25个自然人账户中，12个用于国债回购融资，13个通过卖出证券回流资金；

审计报告显示，8924万元回流资金源于体外循环交易，但无法追溯体外收益。

关键细节：

023911资金账户由A证券公司授权林某操作，交易指令均由其下达；

25个自然人账户中，12个用于国债回购融资，13个通过卖出证券回流资金；

审计报告显示，8924万元回流资金源于体外循环交易，但无法追溯体外收益。

二、裁判结果与理由：最高法一锤定音

裁判结果：人民法院再审判决驳回B公司诉请，确认9091万元资金归属实际控制人A证券公司。

裁判理由：

账户控制力优先于名义登记尽管023911资金账户名义属D公司，但A证券公司通过授权交易、指定操作人、实际使用账户，并承担交易风险，符合“权责一致”原则。相反，B公司未参与任何证券交易。

资金来源决定权属归属资金流水证明：

9091万元源于A证券公司国债回购资金；

B公司虽曾向账户汇入1500万元，但后续被等额转出，未对资金池形成实质贡献。

第三人地位认定C公司作为D公司股东，与资金无直接利害关系，仅属“无独立请求权第三人”，其主张需依附于B公司观点，且二者意见冲突时以B公司为准。

9091万元源于A证券公司国债回购资金；

B公司虽曾向账户汇入1500万元，但后续被等额转出，未对资金池形成实质贡献。

三、法律分析：权责一致原则的突破性适用

上海君澜律师事务所俞强律师提示：本案颠覆了“账户名义=所有权”的传统认知，确立了“实际控制+资金来源”的双重认定标准，对同类纠纷具有标杆意义。

核心法律逻辑

历史背景的特殊性1999年《证券法》未强制实名开户，“拖拉机账户”普遍存在。最高法明确：名义登记不必然代表所有权，需综合账户操作记录、资金流向、风险承担等因素判断。

权责一致原则的适用

利之所在，责之所归：A证券公司享受国债回购收益，承担交易风险，故资金权属应归其所有；

体外循环资金推定规则：无法查证的体外循环收益，默认归属实际控制人。

实名制法规的溯及力现行《证券法》第106-107条要求实名开户，但历史账户需按当时规则处理。若强行套用“占有即所有”原则，将导致实质不公。

利之所在，责之所归：A证券公司享受国债回购收益，承担交易风险，故资金权属应归其所有；

体外循环资金推定规则：无法查证的体外循环收益，默认归属实际控制人。

风险防范建议

存量“拖拉机账户”清理

企业需梳理历史账户，留存资金流水、操作授权书等控制力证据；

对争议账户，可通过专项审计锁定资金来源。

交易架构合规设计

避免借用自然人账户，采用资管计划、信托等合规载体；

书面协议明确账户权属、风险承担及收益分配。

企业需梳理历史账户，留存资金流水、操作授权书等控制力证据；

对争议账户，可通过专项审计锁定资金来源。

避免借用自然人账户，采用资管计划、信托等合规载体；

书面协议明确账户权属、风险承担及收益分配。

风险提示

证券账户权属纠纷涉及刑民交叉、举证复杂，具体案件需结合交易背景、资金流水等证据综合研判。具体案件需要咨询专业律师。

作者介绍：俞强律师执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼教育背景：北京大学法律硕士专业荣誉：

2024年“君澜专业领航奖”

上海政法学院刑事司法学院实习导师联系方式：通过君澜律所官网联系律师

展开全文